Anda investor asing yang ingin memulai bisnis di Indonesia. Pertanyaan pertama yang muncul: apa saja syarat pendirian PT PMA yang harus saya penuhi? Regulasi di bidang penanaman modal asing terus berkembang—terutama setelah diterbitkannya Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 2025 tentang Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko dan Peraturan Menteri Investasi dan Hilirisasi/Kepala BKPM Nomor 5 Tahun 2025 (Permeninves/BKPM 5/2025) yang mulai berlaku pada 2 Oktober 2025. Perubahan ini membawa sejumlah kemudahan sekaligus kewajiban baru yang wajib dipahami sebelum memulai proses pendirian.
Kesalahan dalam memahami syarat pendirian PT PMA—mulai dari struktur modal hingga pemilihan KBLI—bisa berakibat fatal: mulai dari penolakan permohonan, penundaan berbulan-bulan, hingga sanksi administratif yang merugikan. Artikel ini merangkum 10 syarat utama pendirian PT PMA berdasarkan regulasi terbaru yang berlaku di tahun 2026.
Baca Juga:
10 Syarat Pendirian PT PMA yang Wajib Dipenuhi
1. Minimal Dua Pemegang Saham
Berdasarkan Pasal 7 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, PT PMA harus didirikan oleh minimal dua pemegang saham. Pemegang saham dapat terdiri dari Warga Negara Asing (WNA), badan hukum asing, Warga Negara Indonesia (WNI), atau badan hukum Indonesia. Dengan kata lain, PT PMA dapat dimiliki 100% oleh investor asing—baik perorangan maupun badan hukum—tanpa keharusan memiliki mitra lokal, selama bidang usahanya terbuka bagi penanaman modal asing.
2. Modal Ditempatkan dan Disetor Minimal Rp2,5 Miliar
Salah satu perubahan paling signifikan dalam regulasi terbaru adalah penurunan ketentuan modal minimum. Berdasarkan Pasal 26 ayat (10) Permeninves/BKPM 5/2025, modal ditempatkan dan disetor PT PMA paling sedikit sebesar Rp2.500.000.000 (dua miliar lima ratus juta rupiah) per perseroan terbatas. Sebelumnya, ketentuan ini mensyaratkan modal Rp10 miliar. Penurunan ini memberikan ruang yang lebih fleksibel bagi investor asing dalam menentukan struktur permodalan saat mendirikan PT PMA.
Dalam praktik, PT PMA dapat menetapkan modal dasar sebesar Rp2,5 miliar dengan seluruhnya ditempatkan dan disetor. Namun, perlu dicatat bahwa modal dasar minimum untuk PT PMA secara umum adalah Rp10 miliar, dengan ketentuan minimal 25% ditempatkan dan disetor.
3. Nilai Investasi Total Lebih dari Rp10 Miliar per KBLI
Meskipun modal disetor turun menjadi Rp2,5 miliar, kewajiban nilai investasi minimum tetap dipertahankan. Berdasarkan Pasal 212 ayat (2) PP 28/2025, ketentuan minimum investasi bagi Penanaman Modal Asing per bidang usaha KBLI 5 (lima) digit per lokasi usaha harus lebih besar dari Rp10.000.000.000 (sepuluh miliar rupiah), di luar tanah dan bangunan.
Perlu dipahami bahwa modal disetor dan nilai investasi adalah dua konsep yang berbeda. Modal ditempatkan dan disetor adalah bagian dari struktur permodalan perseroan yang berkaitan dengan saham yang diambil dan dimiliki oleh pemegang saham. Sementara itu, nilai investasi berkaitan dengan keseluruhan nilai penanaman modal dalam kegiatan usaha yang dijalankan—yang dapat berupa mesin, peralatan, biaya operasional, dan sebagainya. Selisih antara Rp10 miliar dan Rp2,5 miliar dapat dipenuhi melalui laba ditahan, pinjaman pemegang saham, atau fasilitas kredit yang direalisasikan secara bertahap.
4. Bidang Usaha (KBLI) yang Tepat dan Terbuka bagi Asing
Sebelum mendirikan PT PMA, investor harus menentukan Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (KBLI) yang sesuai dengan kegiatan usahanya dan memastikan bahwa bidang usaha tersebut: (a) terbuka bagi penanaman modal asing, (b) terbuka dengan persyaratan tertentu, atau (c) tidak termasuk bidang usaha yang tertutup bagi investor asing. Pemilihan KBLI yang tepat sangat penting karena akan menentukan komposisi kepemilikan saham asing serta jenis perizinan yang wajib dipenuhi.
Daftar bidang usaha yang terbuka bagi investor asing diatur dalam Daftar Positif Investasi (Positive Investment List) berdasarkan Peraturan Presiden Nomor 10 Tahun 2021, yang mencakup lebih dari 200 sektor dengan kepemilikan asing 100%.
5. Struktur Organ Perseroan: Direktur dan Komisaris
Berdasarkan Pasal 1 UUPT, PT PMA wajib memiliki organ perseroan yang terdiri dari: (a) Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), (b) Direksi, dan (c) Dewan Komisaris. Dalam praktiknya, PT PMA sekurang-kurangnya harus memiliki satu orang Direktur dan satu orang Komisaris.
Mengenai kewarganegaraan, tidak ada kewajiban hukum yang mengharuskan Direktur atau Komisaris PT PMA berstatus WNI. Orang asing dapat ditunjuk sebagai Direktur, dengan syarat memperoleh izin kerja yang diperlukan (KITAS) dan visa bisnis yang sesuai. Namun, dalam praktiknya, jika seorang WNA ditunjuk sebagai Direktur, ia wajib memiliki Kartu Izin Tinggal Tetap (KITAP) atau KITAS yang membuktikan domisili di Indonesia.
6. Domisili Perusahaan di Indonesia
PT PMA wajib memiliki alamat domisili di wilayah Indonesia sebagai tempat kedudukan resmi Perusahaan sebagaimana diatur dalam Pasal 5 UU Penanaman Modal. Domisili ini menjadi dasar administratif dalam pengurusan Nomor Induk Berusaha (NIB), perizinan OSS, serta administrasi pajak dan legalitas perusahaan. Penggunaan Virtual Office diperbolehkan selama sesuai dengan zonasi daerah (kecuali untuk usaha yang membutuhkan pabrik fisik).
7. Dokumen Identitas dan Legalitas Lengkap
Dokumen-dokumen yang wajib disiapkan sebelum proses pendirian meliputi:
- Dokumen identitas pemegang saham: Paspor bagi pemegang saham asing, atau KTP/NPWP bagi pemegang saham lokal (jika ada)
- Akta pendirian atau certificate of incorporation bagi badan hukum asing
- Nama perseroan yang terdiri dari minimal 3 kata dalam Bahasa Indonesia (atau serapan) dan tidak melanggar ketertiban umum
- Rencana bidang usaha sesuai KBLI yang dipilih
- Data Direksi dan Dewan Komisaris
- Surat pernyataan alamat kantor
8. Proses Pendirian Melalui Notaris dan OSS RBA
Proses pendirian PT PMA mengikuti alur yang terintegrasi antara sistem Administrasi Hukum Umum (AHU) dan OSS RBA. Tahapan utamanya meliputi:
- Pengecekan dan pemesanan nama PT melalui sistem AHU
- Penandatanganan Akta Pendirian di hadapan Notaris—akta ini memuat Anggaran Dasar, maksud dan tujuan (KBLI), serta komposisi saham
- Pengesahan badan hukum oleh Kementerian Hukum dan HAM (SK Kemenkumham)
- Pendaftaran di OSS RBA untuk mendapatkan Nomor Induk Berusaha (NIB)
- Pengurusan NPWP Perusahaan di KPP setempat
Integrasi antara AHU dan OSS RBA menjadi krusial karena terkait dengan perolehan Izin Tinggal Terbatas (ITAS) maupun Izin Tinggal Tetap (ITAP) bagi warga negara asing.
9. Lock-up Capital 12 Bulan
Untuk mencegah penarikan modal secara cepat, Permeninves/BKPM 5/2025 memberlakukan lock-up capital selama 12 bulan sejak tanggal penyetoran, kecuali dana digunakan untuk (i) pembelian aset, (ii) pembangunan, dan/atau (iii) operasional bisnis. Lock-up ini diterapkan melalui surat pernyataan komitmen yang diajukan melalui OSS.
Pelanggaran terhadap kewajiban ini dapat dikenai sanksi administratif—mulai dari peringatan, penghentian sementara kegiatan usaha, denda, hingga pencabutan izin usaha.
10. Kewajiban Laporan Kegiatan Penanaman Modal (LKPM)
Setelah PT PMA berdiri, perusahaan memiliki kewajiban pelaporan yang signifikan. Berdasarkan Pasal 285 ayat (1) Permeninves/BKPM 5/2025, kewajiban penyampaian Laporan Kegiatan Penanaman Modal (LKPM) berlaku bagi seluruh pelaku usaha, baik PMDN maupun PMA. PT PMA secara otomatis termasuk dalam sistem pelaporan ini, terlepas dari apakah perusahaan sudah menghasilkan pendapatan atau belum.
LKPM wajib dilaporkan secara triwulanan melalui OSS RBA, dengan batas waktu pelaporan diperpanjang hingga tanggal 15 bulan pelaporan. Kewajiban ini berlaku sejak rencana investasi disetujui. Kegagalan dalam memenuhi kewajiban pelaporan dapat berakibat pada sanksi administratif hingga pencabutan NIB.
Baca Juga:
Konsekuensi Jika Syarat Tidak Dipenuhi
Kegagalan dalam memenuhi syarat pendirian PT PMA dapat berakibat serius. Beberapa konsekuensi yang mungkin timbul antara lain:
Penolakan pendirian: Jika dokumen tidak lengkap atau tidak sesuai, permohonan pendirian PT PMA dapat ditolak oleh sistem OSS, mengakibatkan waktu dan biaya terbuang sia-sia.
Sanksi administratif: Pelanggaran terhadap ketentuan modal, lock-up capital, atau kewajiban pelaporan dapat dikenai sanksi berupa peringatan tertulis, penghentian sementara kegiatan usaha, denda administratif, hingga pencabutan izin usaha.
Risiko operasional: Tanpa izin yang sah, perusahaan tidak dapat beroperasi secara legal, tidak dapat membuka rekening bank korporasi, dan tidak dapat mengikuti tender atau proyek-proyek besar.
Pertanyaan yang Sering Diajukan (FAQ)
Apakah PT PMA bisa 100% dimiliki asing tanpa mitra lokal?
Bisa, tergantung pada sektor usaha. Berdasarkan Daftar Positif Investasi (Perpres 10/2021), lebih dari 200 sektor mengizinkan kepemilikan asing 100%. Namun, untuk sektor tertentu mungkin terdapat batasan kepemilikan asing atau kewajiban bermitra dengan pihak lokal. Pastikan untuk memeriksa KBLI yang dipilih sebelum mendaftar.
Apa perbedaan antara modal disetor Rp2,5 M dan nilai investasi Rp10 M?
Modal disetor adalah uang tunai yang harus disetor ke rekening perusahaan sebagai bagian dari struktur permodalan perseroan. Nilai investasi adalah keseluruhan nilai penanaman modal dalam kegiatan usaha—yang dapat berupa mesin, peralatan, biaya operasional, dan sebagainya. Selisih antara Rp10 miliar dan Rp2,5 miliar dapat dipenuhi secara bertahap melalui berbagai bentuk investasi.
Apakah Direktur PT PMA harus Warga Negara Indonesia?
Tidak. PT PMA tidak diwajibkan memiliki direktur berkewarganegaraan Indonesia. Orang asing dapat ditunjuk sebagai direktur, dengan syarat memperoleh izin kerja yang diperlukan (KITAS/KITAP) dan visa bisnis yang sesuai.
Apa yang dimaksud dengan lock-up capital 12 bulan?
Lock-up capital adalah ketentuan yang melarang penarikan modal ditempatkan dan disetor untuk jangka waktu minimum 12 bulan sejak tanggal pembayaran, kecuali dana digunakan untuk pembelian aset, pembangunan, atau operasional bisnis. Ketentuan ini diatur dalam Permeninves/BKPM 5/2025 untuk memastikan komitmen investor terhadap kegiatan investasinya.
Kesimpulan
Syarat pendirian PT PMA di tahun 2026 telah mengalami perubahan signifikan dengan diberlakukannya PP 28/2025 dan Permeninves/BKPM 5/2025. Penurunan modal disetor dari Rp10 miliar menjadi Rp2,5 miliar memberikan kemudahan bagi investor asing, namun kewajiban nilai investasi minimum Rp10 miliar per KBLI tetap dipertahankan.
Sepuluh syarat utama yang telah diuraikan—mulai dari jumlah pemegang saham, struktur modal, pemilihan KBLI, organ perseroan, hingga kewajiban LKPM—merupakan fondasi yang harus dipenuhi untuk memastikan proses pendirian berjalan lancar dan sesuai regulasi. Kegagalan dalam memenuhi salah satu syarat dapat berakibat pada penolakan, sanksi administratif, hingga pencabutan izin usaha.
Dengan memahami seluruh persyaratan ini sejak awal, Anda dapat merencanakan investasi dengan lebih matang dan menghindari jebakan administratif yang sering dihadapi investor asing. Untuk pendampingan lebih lanjut dalam proses pendirian PT PMA, Anda dapat mengunjungi kbli2025.com.
Sumber & referensi
- Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. peraturan.go.id
- Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal. peraturan.go.id
- Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 2025 tentang Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko. peraturan.go.id
- Peraturan Menteri Investasi dan Hilirisasi/Kepala BKPM Nomor 5 Tahun 2025 tentang Pedoman dan Tata Cara Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko dan Fasilitas Penanaman Modal Melalui Sistem Perizinan Berusaha Terintegrasi Secara Elektronik (OSS). jdih.bkpm.go.id
- Peraturan Presiden Nomor 10 Tahun 2021 tentang Bidang Usaha Penanaman Modal. peraturan.go.id
- Kementerian Investasi/BKPM - Panduan Penanaman Modal. bkpm.go.id
- OSS RBA - Sistem Perizinan Berusaha Terintegrasi Secara Elektronik. oss.go.id
